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El Registro Central de Titularidades Reales ya está en vigor

Oct 16, 2023 | Fiscal, Legal

El Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR), creado mediante el Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, que también aprueba su Reglamento, ya está en vigor desde el 19 de septiembre de 2023.  

Hasta el momento conocíamos el Registro de Titularidades Reales (RTR). Recordemos a continuación sus características principales.

Registro Central de Titularidades Reales

Registro de Titularidades Reales

El Registro de Titularidades Reales (RTR) nació con la Orden JUS/319/2018, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación. Su finalidad era exigir la identificación de los titulares reales de las sociedades mercantiles que presentan cuentas anuales.

La medida tiene su origen en la Directiva (IV) UE 2015/849 relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y así como en la Directiva (V) UE 2018/843. Dichas normas prevén como medida para luchar contra estas actuaciones que causan gran daño a la sociedad y el sistema económico, la creación de un Registro de Titularidades Reales en cada país miembro de la UE.

A tal fin, se creó un documento a cumplimentar por las sociedades para determinar el titular real de las mismas y a presentar con las cuentas anuales en el Registro Mercantil anualmente.

No olvidemos que es titular real la persona física o jurídica que en último término posea o controle, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica u ejerza el control por otros medios. En caso de que no exista una persona física que cumpla tales requisitos, se considerará que lo ejerce el órgano de administración, como “titular real asimilado”:

A mencionar también que a través de RETIR se suministran los datos que constan en cada momento en los Registros Mercantiles, y el Colegio de Registradores ha suscrito convenios para su uso con diferentes organismos oficiales que intervienen en la lucha contra el blanqueo de capitales, tales como el Tribunal de Cuentas, Fiscalía, Guardia Civil, Policía Nacional, Banco de España … .

Una vez recordado el RTR, abordemos a continuación el nuevo organismo creado.

Registro Central de Titularidades Reales

El Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR) es un nuevo registro único en todo el territorio nacional, central y electrónico, que va a gestionar la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, dependiente del Ministerio de Justicia.

Se ha puesto en marcha el pasado 19 de septiembre de 2023.

Su finalidad es proteger la integridad del sistema financiero y de otros sectores de la actividad económica mediante la prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

¿Qué información va a contener?

La información que va a recoger y sobre la que va a dar publicidad son los datos de titularidad real de:

  • Personas jurídicas españolas, tales como sociedades mercantiles, fundaciones, asociaciones y, en general, todas las que estén obligadas a declarar su titularidad real, que estén constituidas según la ley española o con domicilio social o sucursal en España.
  • Entidades sin personalidad jurídica con sede de dirección efectiva o principal actividad en España; o bien gestionadas por personas físicas o jurídicas residentes o con establecimiento en España; o bien que pretendan establecer relaciones de negocio, realizar operaciones ocasionales o adquirir bienes inmuebles en España.

También contiene datos históricos ya existentes.

A destacar que con el RCTIR por primera vez en España estarán registrados los datos de titulares reales relacionados con fideicomisos, tales como el trust u otros instrumentos jurídicos similares que operan en España.

Para la plena operatividad del RCTIR existe un periodo transitorio de 9 meses, durante el cual se irán traspasando los datos desde los diferentes registros.

Y, ¿quién puede acceder al RCTIR?

  1. Autoridades y organismos nacionales y del resto de la UE con competencias en la prevención, detección, investigación y enjuiciamiento de los delitos de financiación del terrorismo y blanqueo de capitales tanto nacionales como de otros Estados miembros, tales como Fiscalía Europea, Comisión Europea, Oficina de Lucha contra el Fraude y el Tribunal de Cuentas Europeo Cuerpos y Fuerzas de Seguridad del Estado, Centro Nacional de Inteligencia, AEAT, Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias, Inspección de Trabajo… Tendrán acceso de forma gratuita y sin restricciones tanto a los datos vigentes como históricos de titularidad real.
  2. Autoridades y organismos nacionales que gestionen, verifiquen, paguen o auditen Fondos Europeos si un Reglamento comunitario contiene esta posibilidad para el cumplimiento de sus funciones. Tendrán acceso de forma gratuita y sin restricciones tanto a los datos vigentes como históricos de titularidad real.
  3. Sujetos obligados por la Ley 2/2010, de Prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo (LBCFT), con relación al cumplimiento de sus obligaciones sobre identificación del titular real. Tendrán acceso previo pago de una tasa. Obtendrán una certificación electrónica literal o extractada. Solo podrán acceder a la información vigente.
  4. Otros terceros que acrediten un interés legítimo. Este se presume:
    •  en caso de medios de comunicación o de organizaciones de la sociedad civil relacionados con la prevención y la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo
    • si el solicitante es la propia persona jurídica, fideicomiso o entidad análoga acerca de sí misma o de su titular real.

Tendrán acceso previo pago de una tasa.

¿Qué datos de los titulares reales pueden obtener los terceros?

Pueden obtener, previo pago de una tasa, los siguientes datos:

  • nombre y apellidos
  • fecha de nacimiento
  • DNI / CIF
  • país de residencia
  • país de nacionalidad
  • naturaleza de la titularidad real (si se debe al control de la propiedad o al del órgano de administración)
  • si se trata de titularidad real por propiedad directa o indirecta de acciones o derechos de voto, % de participación, incluyendo en caso de propiedad indirecta de la información sobre las personas jurídicas interpuestas y su participación en cada una de ellas.
  • dirección de correo electrónico válido

¿Cómo se accede a la información del RCTIR?

Debe solicitarse de forma electrónica.

Para el acceso por autoridades se ha desarrollado una aplicación específica.

Si el solicitante es un sujeto obligado o alguien que acredita un interés legítimo para ello, se irán habilitando en la plataforma ACCEDA una serie de trámites. Actualmente se encuentran habilitados los siguientes:

  • solicitud de acceso inicial para medios de comunicación y ONG’s
  • alta o modificación de un trust y figuras análogas
  • baja de un trust o figuras análogas
  • oposición al tratamiento de información / exclusión de datos
  • recursos de alzada

Como hemos indicado anteriormente, existe un periodo transitorio de 9 meses, contados a partir del 19 de septiembre de 2023, hasta que se complete el primer traspaso de datos de los diferentes Registros al RCTIR (finaliza el 19 de junio de 2024). Durante ese plazo, está previsto que se vayan poniendo en marcha paulatinamente el resto de trámites en ACCEDA.

Importante tener en cuenta que en el caso de los sujetos obligados por la LBCPT, de momento y hasta que los Registro remitan sus datos al RCTIR, podrán obtener información de los titulares reales acudiendo a dichos Registros.

A destacar que el RCTIR va a estar conectado a la plataforma central europea mediante el sistema BORIS, de forma que se va a permitir el acceso a las autoridades españolas y, posteriormente, a los sujetos obligados españoles a información de Registros de titularidad real de otros estados miembros, y a estos a la información contenida en el RCTIR.

¿De dónde obtiene la información el RCTIR?

1)De los obligados a declarar, con el fin de que la información sea completa y actualizada.

1.a) Las sociedades mercantiles deben presentar la hoja para la declaración de identificación de la titularidad real al depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil.

Si no se lleva a cabo: cierre registral (art. 378 RRM).

Importante: si se producen cambios en la misma, tienen que presentar en el Registro Mercantil una nueva declaración en el plazo de 10 días desde que se tenga conocimiento del cambio.

1.b) Los fideicomisos tipo trust y entidades sin personalidad jurídica deben realizar una primera declaración en el plazo de 2 meses desde la entrada en vigor del Reglamento.

1.c) Las fundaciones, asociaciones y los obligados que no declaren su titularidad real a través de los Registros, remitirán al TCTIR su primera declaración en el plazo de 1 mes desde su constitución.

Estos dos últimos, posteriormente, comunicarán en plazo de 10 días cualquier cambio y remitirán una declaración anual en enero.

2) De los Registros de Fundaciones, Asociaciones, Cooperativas, Sociedades Agrarias de Transformación y otros Registros, así como de las bases de datos del Consejo General del Notariado y del Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles.

Es importante tener en cuenta que los Registros de donde se obtienen los datos mantienen sus competencias, por lo que los sujetos obligados deben continuar facilitándoles la información sobre titularidad real, aunque exista el RCTIR.

¿Están previstas sanciones?

Según hemos expuesto anteriormente, no identificar el titular registral o no presentar la declaración junto a las cuentas anuales al depositarlas, implica el cierre registral.

En general, además, constituye una infracción administrativa el incumplimiento del Reglamento que regula el RCTIR.

Se han delegado las facultades al Ministerio de Justicia para determinar la gravedad de los hechos infractores, las sanciones, el procedimiento y la competencia sancionadora.

Como conclusión, el RCTIR se ha creado para que tanto autoridades, sujetos obligados y terceros dispongan de una herramienta más eficaz para la prevención del blanqueo de capitales, conectando la información con la plataforma central de la UE. Para los sujetos obligados implica nuevos deberes, según hemos visto, como tener que declarar los cambios de titularidad real en un determinado plazo. Sumémoslos a todos los existentes en la actualidad…

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