El 12 de agosto de 2025 se ha publicado en el BOE la Orden PJC/908/2025, por la que se determina la fecha de puesta en funcionamiento de la Autoridad Independiente de Protección del Informante, A.A.I.
La Autoridad Independiente de Protección del Informante (AAI), apareció en la Ley 2/2023, de protección del informante, que autorizó su creación, y hasta el momento estaba pendiente la fecha de su entrada en funcionamiento.
Con el fin de situarnos un poco mejor en este tema relativamente reciente, recordemos a continuación la evolución de la protección del denunciante en nuestro país. Ha sido abordado en varias ocasiones en nuestro Blog, comentando las novedades según se iban produciendo:
- Whistleblowers. Cuenta atrás para la nueva figura en la empresa: canal de denuncias internas
- Whistleblowers: El plazo ya ha finalizado y España no ha llevado a cabo aún la trasposición
- El Canal de denuncias, nueva obligación legal para la empresa
- Publicado en el BOE el Estatuto de la Autoridad Independiente de Protección del Informante: Canal de denuncias externo
Evolución de la protección del denunciante en España
1. Directiva Whistleblowers
La Directiva 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión, conocida como Whistleblowers, establecía la obligación en las empresas de implantar canales de denuncia corporativos (o sistemas de whistleblowing) por irregularidades de las que tengan conocimiento los empleados.
Los Estados miembros debían transponerla a sus legislaciones antes del 17 de diciembre de 2021.
2. Ley de protección del denunciante
La trasposición de la Directiva en España se llevó a cabo a través de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
La finalidad de la Ley es la protección de manera eficaz y efectiva por parte de la Administración de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la UE o de infracciones penales y administrativas graves del Derecho español.
En definitiva, se pretende facilitar la comunicación de infracciones a través de la obligación para las empresas de implantar un sistema de información sobre dichas infracciones, denominado “canal de denuncias”. Y, asimismo, la garantía de protección de los informantes.
El plazo máximo para implantar el canal de denuncias difería según el tipo de empresa, siendo preceptivo para todas las obligadas desde el 1 de diciembre de 2023.
Son sujetos obligados por esta Ley:
1. Del sector privado:
- Personas físicas o jurídicas que tengan 50 ó más trabajadores contratados.
- Personas jurídicas que entren en el ámbito de aplicación de los actos de la UE en materia de servicios, productos y mercados financieros, prevención del blanqueo de capitales o de financiación del terrorismo, seguridad del transporte y protección del medio ambiente; o empresas sin domicilio en España que desarrollen aquí actividades a través de sucursales o agentes o mediante prestación de servicios sin establecimiento permanente (con independencia del número de empleados).
- Partidos políticos.
- Sindicatos.
- Organizaciones empresariales.
- Fundaciones creadas por los 3 anteriores, si reciben o gestionan fondos públicos.
2. Del sector público:
- Todas las entidades que lo integran, a estos efectos: Administración General del Estado, de las CCAA, ciudades con Estatuto de Autonomía y entidades locales; Organismos y entidades públicas dependientes de una Administración pública (AP); Asociaciones o corporaciones en la que participe la AP; Autoridades administrativas independientes; Banco de España; Entidades gestoras y servicios comunes de la Seguridad Social; Universidades públicas; Corporaciones de Derecho público; Fundaciones del sector público; Sociedades mercantiles participadas por las anteriores.
- Órganos constitucionales, de relevancia constitucional e instituciones autonómicas similares.
Además, la Ley autorizó la creación de la Autoridad Independiente de Protección del Informante (AAI).
¿Qué es la AAI?
La AAI es una autoridad administrativa independiente, con personalidad jurídica propia, plena capacidad de actuar de forma pública y privada.
Tiene potestad administrativa, consultiva y sancionadora.
Es el canal de denuncias externo al que pueden dirigirse los informantes, para comunicar una infracción de las previstas en la normativa que se esté cometiendo en su organización (sindicato, empresa, fundación …).
Entre sus fines, persigue garantizar la protección de la persona informante y servir de pilar institucional esencial en la lucha contra la corrupción. Así como asesorar al Gobierno en materia de protección del informante.
La Ley (art. 44) dejó pendiente de aprobación el Estatuto por el que también había de regirse la AAI, además de la propia Ley.
3. Estatuto de la Autoridad Independiente de Protección del Informante
El Estatuto de la Autoridad Independiente de Protección del Informante se publicó en el BOE el 30 de octubre de 2024.
En dicho Estatuto se prevé que la organización de la AAI se llevará a cabo mediante tres departamentos principales:
- Protección del informante: gestionará el canal externo de comunicación y aplicará medidas de protección.
- Seguimiento y régimen sancionador: tramitará los expedientes sancionadores y realizará recomendaciones.
- Gerencia: supervisará el ámbito de recursos humanos y la gestión económico-financiera.
Su entrada en vigor se produjo el 31 de octubre de 2024, aunque con flecos pendientes para su aplicación práctica, tales como:
- 1. La designación de la persona que ejercerá el cargo de Presidente.
- 2. Se establece un régimen transitorio para el funcionamiento de la AAI (D. T. Única).
Así, en el apartado 4º de la D. T. Única, se dice expresamente que:
4. Los nombramientos y ceses, tanto de las personas físicas como de las personas integrantes del órgano colegiado que hayan sido designadas como Responsables del Sistema interno de información desde la entrada en vigor de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, deberán ser notificados a la Autoridad Independiente de Protección del Informante, A.A.I., en un plazo de dos meses a partir de la fecha de puesta en funcionamiento de dicha Autoridad, conforme al artículo 8.3 de dicha ley.
Estas cuestiones pendientes ya se han abordado por la Administración, según veremos a continuación.
4. Nombramiento del Presidente de la AAI
El nombramiento del Presidente de la AAI se aprobó por el Consejo de Ministros el día 15 de abril de 2025 y se publicó en el BOE, siendo la persona elegida D. Manuel Villoria Mendieta, que aceptó el cargo.
Para su elección se ponderó su experiencia académica y profesional, reconocida en el ámbito de la administración pública y la lucha contra la corrupción.
5. Entrada en funcionamiento de la AAI
La entrada en funcionamiento de la AAI se ha regulado, como hemos dicho al principio, a través de la Orden Orden PJC/908/2025, por la que se determina la fecha de puesta en funcionamiento de la Autoridad Independiente de Protección del Informante, A.A.I. .
Y en ella se fija como fecha de inicio el 1 de septiembre de 2025.
Así, a partir de ese día puede ejercer sus funciones con plena autonomía e independencia.
Para garantizar su funcionamiento se prevé que, hasta el 1 de noviembre de 2025, el Ministerio de Presidencia, Justicia y Relaciones con las Cortes continúe prestándole determinados servicios, de forma que pueda desarrollar su actividad en este periodo inicial con pleno respeto a su independencia.
Este plazo de apoyo puede ser prorrogado si resulta necesario.
¿Qué implica la puesta en funcionamiento de la AAI?
La puesta en marcha de la AAI culmina el proceso iniciado en España por la Ley 2/2023, de protección del denunciante, solventando una carencia histórica en materia de protección de los informantes.
A partir de ahora, quienes denuncien infracciones de Derecho español o de la Unión Europea tendrán una estructura independiente, imparcial y con medios y herramientas para proteger sus derechos y garantizar la confidencialidad y seguridad en el proceso.
El establecimiento de una fecha concreta para el comienzo de la actividad de la AAI otorga seguridad jurídica tanto a informantes como las entidades públicas y privadas.
No debemos olvidar que estas se encuentran obligadas por Ley a implantar canales de denuncia.
Es muy importante recordar nuevamente el contenido de la D. T. Única.4º del Estatuto de la A.A.I.., antes transcrito.
Y ello porque las organizaciones tienen de plazo hasta el 31 de octubre de 2025 para notificar a la Autoridad Independiente de Protección del Informante de los nombramientos y ceses de los Responsables desde la entrada en vigor de la Ley 2/2023.
Nos referimos a las personas físicas y a las integrantes del órgano colegiado que hayan sido designadas como Responsables del Sistema interno de información desde la entrada en vigor de la Ley 2/2023, según prevé su art. 8.3.
Todo ello sin perjuicio de las competencias que hayan podido asumir las CCAA al respecto (D.T. 2ª Ley 2/2023).
Ojo con el incumplimiento, ya que no debemos olvidar que una de las facultades principales de la AAI que ahora comienza su andadura es, precisamente, la sancionadora (art. 3.4 Estatuto AAI y Tít. IX Ley 2/2023).
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