Las sociedades que limitan la responsabilidad de los socios pueden disolverse y liquidarse, dejando en ocasiones pendientes de pago determinadas obligaciones tributarias. Cuando esto ocurre, esas obligaciones pendientes se transmiten a sus socios.
Así, quedan obligados solidariamente hasta el límite del valor de su cuota de liquidación más el resto de percepciones recibidas en los dos años anteriores a la disolución, que resten el patrimonio social que hubiera tenido que responder de esas obligaciones.
Con respecto a las sanciones por infracciones cometidas por la sociedad liquidada, son exigibles a los sucesores de la entidad hasta el mismo límite mencionado.
Pero, ¿qué sucede si fallece el socio sucesor de la sociedad? ¿Pueden exigirse estas sanciones a sus herederos?
El Tribunal Económico-Administrativo Central, en su Resolución de 10 de diciembre de 2024 (00/05614/2023) ha abordado esta cuestión, unificando criterio al respecto.
¿Cómo se inició el asunto?
El asunto comenzó cuando una S.L. fue disuelta y liquidada en 2007, asignando a cada uno de sus cuatros socios (personas físicas) su correspondiente cuota de liquidación. Tras ello se inició una inspección, que finalizó con imposición de sanción tributaria, parcialmente pagada.
La parte restante pendiente de pago se le exigió por la AEAT al heredero de uno de los cuatro socios. Este reclamó ante el Tribunal Económico-Administrativo Regional (TEAR), aduciendo que no es conforme a Derecho exigirle, como sucesor de su padre, una sanción tributaria.
El TEAR estimó la reclamación, acordando la anulación del requerimiento de pago de la sanción.
Posteriormente, Recaudación instó el pago a la heredera de otro de los socios, fallecido. También ella presentó reclamación ante el TEAR.
El TEAR debía decidir sobre si a los herederos de una persona física se les puede requerir el pago de una sanción previamente exigida a su padre fallecido como sucesor de la sociedad.
La reclamante alegó, básicamente, que el importe es exigido en concepto de sanción tributaria, y previamente ya lo fue a su padre como sucesor de una sociedad. No se pueden transmitir las sanciones a los herederos de una persona física (art. 39.1 LGT).
Además, así lo había resuelto ese mismo TEAR en la reclamación del sucesor del otro socio.
Y el T.E.A.R. le dio la razón a la interesada.
La Directora del Dpto. de Recaudación de la AEAT, no conforme con la resolución, presentó recurso extraordinario de alzada para unificación de criterio.
¿Cuál es el argumento de la A.E.A.T. ante el T.E.A.C.?
El argumento de la AEAT ante el TEAC es que el socio no puede ser entendido como sucesor en sentido estricto de la sociedad disuelta.
Sostiene que, dado que la cuota que percibió por la disolución de esta era patrimonio de la propia entidad, se le reclamó lo que pertenecía a la sociedad y debía ser destinado preferentemente al pago de sus obligaciones tributarias.
El patrimonio de la sociedad está afecto al pago de sus obligaciones y sólo después, al reparto en cuotas de liquidación a los socios.
Esta es la razón por la que es indiferente que la obligación tributaria esté constituida por liquidaciones o por sanciones o por ambas; de todas ellas debió responder el patrimonio de la sociedad antes de ser repartido entre los socios.
¿Y qué doctrina ha establecido el T.E.A.C.?
El TEAC tenía que determinar si la prohibición de no transmitir a los herederos de personas físicas las sanciones (art. 39.1 LGT) también alcanza a un requerimiento a ellos para exigirles el pago de sanciones impuestas a la sociedad disuelta y liquidada de la que el causante era socio.
Dicho de otra forma, si puede exigirse al heredero del socio de una entidad disuelta y liquidada el pago de una sanción impuesta a esta. Y ello porque esa cuantía estaría dentro del límite de la cuota de liquidación percibida por el socio fallecido de la sociedad infractora.
O si esto supondría un incumplimiento de la prohibición de no transmitir las sanciones a los herederos de las personas físicas (art. 39.1 LGT).
El TEAC, para fundamentar su fallo, menciona diferente jurisprudencia del Tribunal Supremo, principalmente la STS de 3 de junio de 2020 (rec. 5791/2021). Y también Resoluciones anteriores del propio TEAC, tales como la RTEAC de 24 de febrero de 2000 (RG 2476/1998), RTEAC de 19 de octubre de 2000 (RG 739/2000) y RTEAC de 23 de julio de 2008 (RG 1036/2007) y RTEAC de 9 de septiembre de 2009 (RG 6637/2008).
Y fija el siguiente criterio:
La prohibición del art. 39.1 LGT relativa a la no transmisión a los sucesores de personas físicas de las sanciones impide exigir al heredero y/o legatario de quien fuera socio de una sociedad de responsabilidad limitada disuelta y liquidada, el pago de la sanción impuesta a dicha sociedad, aun cuando la cuantía de dicha sanción esté comprendida dentro del límite de la cuota de liquidación y demás percepciones percibidas por el citado causante de la sociedad infractora disuelta y liquidada.
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